안녕하세요. 법무법인 던(서초)의 송진호 변호사입니다. 창의적인 아이디어와 기술을 바탕으로 기업을 설립하는 ‘스타트업’의 인기가 날로 높아지고 있는 가운데, 그 가치가 인정받으면 기업 인수합병(M&A)을 통해 사업 성장을 꾀하고 있다. 사례도 늘어나고 있습니다. 능력을 인정받기 때문에 오랜 기간 인지도와 신뢰를 쌓으면 주식시장에서 이름을 알릴 수 있을 것입니다. 이에 따라 회사를 설립하려는 분들이 늘어나고 있는데, 오늘은 주의할 점과 알아두셔야 할 점에 대해 알려드리겠습니다. 제기되어야 할 문제를 요약하고 싶습니다. 자신만의 고유한 기술을 사업에 활용해 확장·발전시키는 것은 좋지만, 문제는 대부분의 경우 이를 위한 자본이 부족하다는 점이다. 따라서 다른 회사나 외부로부터 투자를 받는 경우가 많습니다. 이 과정에서 작성한 문서인 ‘스타트업 투자 계약서’의 중요성을 알고 계시나요? 이번 협약이 어떻게 보면 설립의 성패를 좌우할 수 있기 때문에 이 협약의 중요성을 꼭 인지해 주셔야 함을 강조드립니다. 또한, 서초변호사는 혹시 발생할 수 있는 분쟁을 예방하기 위해서는 철저한 법률자문이 필요함을 말씀드리고자 합니다.
혹시 발생할 수 있는 문제에 대비하여
스타트업 투자계약은 투자자와 기업 간의 계약으로 목적, 조건, 법적 의무 등을 명시하고 있습니다. 글쓰기 초기 단계에서는 실사를 실시하고 텀시트를 작성합니다. 실사는 회사에 대한 전반적인 정보를 확인하는 과정입니다. 실제로 조사를 진행해 경쟁력 여부, 회사 규모, 직원 규모 등을 조사한다. 이 조사 결과를 통해 계약서 초안이라 할 수 있는 조항이 만들어진다. 시트를 작성하는 것입니다. 하지만 초안이라고 해서 가볍게 여겨서는 안 된다는 점을 강조합니다. 이를 바탕으로 최종본을 작성하고 있는 만큼, 초기 단계부터 발생할 수 있는 문제에 대비하는 것이 중요하다. 그러므로 서초변호사에게 자세한 법적 조언을 받아보시고, 불리한 조항은 없는지 여러 차례 검토해 보시기를 권해 드립니다. 이후 조율된 내용을 토대로 세부적인 결정이 내려질 예정이다. 모든 사항을 입력하고 완료하신 후, 결제를 진행하시면 절차가 완료됩니다. 어떤 경우에는 상대방 회사의 규모가 더 크기 때문에 모든 문제가 상대방에게 맡겨집니다. 다만, 이로 인해 향후 법적인 문제가 발생할 수 있으며, 귀하에게 불리한 상황에 처할 수 있다는 점을 명심하시기 바랍니다. 사안이 심각할 경우 소송으로까지 번질 수도 있다. 따라서 계약을 체결하기 전 혼자 진행하기보다는 전문가의 도움을 받아 원활하게 진행하는 것이 현명할 것입니다.
스타트업 투자계약서에 반드시 포함되어야 하는 내용
앞서 언급한 바와 같이 목적과 정의, 정관, 이해관계자, 금액 및 지분비율 등을 기재하고, 지급조건 등을 기재하여야 합니다. 또한 지불 시기와 방법, 지불 조건을 명시합니다. 또한, 돈을 어떤 용도로 사용할 것인지 명시할 필요가 있습니다. 또한, 투자자의 권리와 의무, 보호에 관한 조항, 어떤 조건에서 계약이 만료되는지 등을 적어 두는 것이 좋습니다. 또한 기술의 이전 및 양도, 비경쟁, 경영사항에 대한 동의 및 협의권, 비밀유지의무 등에 관한 조항을 기재해야 합니다. 마지막으로, 공동보증, 주식매수청구권(풋옵션), 손해배상책임, 연대책임 등에 관한 조항입니다. 매도권과 관련된 사항에 유의해야 함을 강조합니다. 공동보증의 경우 이용자가 자금을 낭비하는 등의 문제가 발생하는 것을 방지하기 위해 일정한 조항이 필요하지만, 모든 문제에 대한 손실을 부담해야 할 수도 있으므로 해당 조항을 주의 깊게 살펴보시기 바랍니다. 이에 대해 더 자세히 논의하고 싶으시면 언제든지 연락주시기 바랍니다. ^^
스타트업 투자 계약서는 회사와 자금 조달 당사자 모두에게 중요한 문서입니다. 따라서 서명에 앞서 법무법인 던의 서초변호사 송진호 변호사와의 상담을 통해 문서의 내용을 여러 차례 검토하고 이해하는 것이 바람직합니다. 당사자마다 추구하는 방향이 다를 수 있으므로 우호적인 협의를 하는 것이 중요하며, 이를 고려하지 않고 합의를 하게 되면 향후 분쟁을 피하기 어렵습니다. 따라서 현재 본 건에 대한 진행을 고려하고 계시다면 언제든지 법무팀으로 문의하시기 바랍니다. 계약서 작성부터 검토, 확정까지 원활한 진행을 위해 Dawn of the Corporation의 조언을 구하실 것을 권장합니다. 감사합니다
법무법인 던 서울시 서초구 명달로 106 6층 602호 (서초동, 원영빌딩)